Steuerliche Besonderheiten

Checkliste Praxisverkauf: Das muss in den Übergabe-Vertrag

Ist ein Nachfolger für die Praxis gefunden, müssen die rechtlichen Aspekte ausgearbeitet werden. Praxisveräußerungsverträge sind ausgesprochen komplexe Konstrukte, da in ihnen gleichsam zivil-, berufs-, zulassungs-, steuer-, verwaltungs- und strafrechtliche Besonderheiten berücksichtigt werden müssen. Unsere Checkliste Praxisverkauf hilft Ihnen dabei.

Grundsätzlich sind Praxisinhaber und potenzieller Nachfolger relativ flexibel, wenn es um den Vertrag zur Praxisabgabe geht. Was in einen Praxisübergabevertrag gehört, hängt eigentlich vor allem von dem ab, was die Vertragsparteien wollen. In Deutschland gilt größtmögliche Vertragsfreiheit. Also darf alles vertraglich vereinbart werden, was nicht gegen zwingende Vorschriften des geltenden Rechts, gegen gesetzliche Verbote oder gegen gute Sitten verstößt. Doch was sind die vertraglichen Essentials, wenn es um die Abgabe einer Praxis geht? Hier sind sie; von A bis Z.

Abrechnung. Da die Praxisinhaber und Verkäufer meist bis zur Praxisübergabe noch Leistungen erbringen, gilt es zu regeln, wem die entsprechenden Honorare wie zugeteilt werden. Naheliegend wäre es, wenn der Verkäufer alle bis zur Praxisübergabe – bei Kassenpraxen bis zum Zulassungsende – von ihm erbrachten ärztlichen Behandlungen abrechnet. In speziellen Fällen kann aber auch ein Verzicht des Veräußerers oder eine pauschalierte Zahlung durch den Nachfolger nach der Übernahme Sinn machen. Welche Methode passt, sollten Sie von Ihrem Steuerberater oder Rechtsanwalt prüfen lassen.

Beschaffenheit. Eine gültige vertragliche Regelung über Mängelhaftung nach der Praxisabgabe setzt voraus, dass auch die Praxis-Beschaffenheit vertraglich definiert ist. Damit das Thema nach dem Verkauf keine Probleme macht, müssen Sie vorsorgen. Also sind alle vorhandenen Mängel etwa als Vertragsanhang aufzulisten. So lassen sich spätere Streitigkeiten nach der Abgabe schon im Vorfeld ausschließen.

Eintritt in bestehende Praxisverträge. Leasing-, Lizenz-, Versicherungs-, Mietverträge – Praxisübernehmer haben meist ein vitales Interesse, dass der Übergang solcher Verträge auf sie persönlich nach der Praxisabgabe schnell sichergestellt wird. Nachfolger sollten deshalb im Vorfeld des Vertragsschlusses mit dem Verkäufer Einigungen mit den jeweiligen Vertragspartnern dahingehend erzielen, dass sie diese Verträge im Falle der Praxisübernahme übernehmen können.

Gegenstand des Übernahmevertrages bei einem Praxisverkauf ist regelmäßig die Praxis des Arztes. Dazu zählen gemeinhin die Praxiseinrichtung inklusive Verbrauchsmaterialien, die Patientenkartei mit sämtlichen Krankenunterlagen, die Praxisverträge wie etwa Miet-, Leasing- und Personalverträge sowie der Goodwill. Letzter ist oft Streitpunkt bei der Berechnung des Praxiswertes. Deshalb sollte die Methode, nach der der Wert berechnet wird, im Vorfeld geklärt werden.

Haftung und Zulassung des neuen Arztes

Gesperrtes Gebiet. Als Übergabezeitpunkt sollte der Tag vertraglich definiert werden, an dem die Zulassung des Erwerbers wirksam wird.

Haftung. Zu diesem Themenkomplex gehören Regelungen über den Zeitpunkt des mit der Praxis verbundenen Haftungsübergangs, die Zurechnung sowie die Freistellung im Innenverhältnis.

Kaufpreis. Die wichtigste aller Vereinbarungen ist der Kaufpreis. Er sollte in den materiellen und den immateriellen Wert der Praxis gesplittet werden. Für die Preisermittlung gibt es unterschiedliche Formeln, letztlich ist der Preis Verhandlungssache. Wichtig sind Vereinbarungen über die Fälligkeit, die Zahlungsweise sowie die Kaufpreissicherung. Dazu sollte man sich von Steuerberater oder Rechtsanwalt beraten lassen. Sonst kann es nach dem Verkauf zu bösen Überraschungen kommen, wenn nach der Praxisübernahme noch Ansprüche erhoben werden.

Mängelhaftung. Mängelhaftungsansprüche nach der Praxisübernahme lassen sich vertraglich ausschließen. Vorbehaltlich einer bestehenden Garantie ist die Geltendmachung von Haftungsansprüchen dann ausgeschlossen. Es sei denn, der Verkäufer hat Mängel „arglistig“ verschwiegen. Dieser Hinweis muss auch unbedingt in den Vertrag.

Mündliche Nebenabreden und Schriftform. Ärzte sind grundsätzlich vertrauenswürdig? Darauf sollten Praxisinhaber sich nicht grundsätzlich verlassen. Wer eine Praxis verkauft, braucht Angebote, Zusagen und Vereinbarungen schriftlich. Sinnvoll ist, mündliche Nebenabreden nicht zu treffen. Für Änderungen des Vertrages ist zwingend Schriftform zu vereinbaren. Merke: Auch die Aufhebung der Schriftformklausel soll nur schriftlich erfolgen dürfen.

Steuerberater hilft auch beim Praxisverkauf

Parteien. Jeder Vertrag beginnt mit der Auflistung der Vertragsparteien. Die sollte Namen und auch Privatanschriften der Ärzte so vollständig wie möglich aufführen. Ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts Vertragspartei, gilt es die Vertretungsbefugnis präzise zu definieren. Lassen Sie die Daten von ihrem Steuerberater überprüfen.

Patientenkartei. Erst die Patientenkartei erlaubt dem Erwerber, den Patientenstamm des Verkäufers an sich zu binden. Doch deren Übergabe darf wegen der ärztlichen Schweigepflicht nur mit ausdrücklicher Einwilligung der Patienten erfolgen. Also muss vereinbart werden, wie deren Zustimmung eingeholt wird. Und auch, was geschieht, wenn einzelne Patienten ihre Zustimmung verweigern und wie die Patientenakten zu behandeln sind, wenn entsprechende Äußerungen zum Zeitpunkt der Praxisübergabe noch ausstehen.

Personal. Alle gültigen Arbeitsverträge gehen kraft Gesetzes mit der Praxisübernahme auf den Käufer über. Das ist beim Verkauf eines Unternehmens üblich. Abweichende vertragliche Regelungen zum bisherigen Personal sind nicht zulässig. Dennoch sollte vereinbart werden, wann und wie die Aufklärung der Mitarbeiter über den Praxisübergang sowie deren rechtlichen Möglichkeiten erfolgt. Dazu sollte der Verkäufer verpflichtet werden, über sämtliche mündliche Nebenabreden mit den Arbeitnehmern Auskunft zu erteilen.

Rückabwicklung. Regeln für den Fall der Fälle erleichtern das Procedere, wenn der Praxisveräußerungsvertrag aus welchen Gründen auch immer rückabgewickelt werden muss.

Salvatorische Klausel nicht vergessen

Salvatorische Klausel. Da immer irgendwas falsch sein kann, gilt es zu vereinbaren, dass eine einzelne nichtige oder unwirksame Bestimmung den Bestand des übrigen Vertrages nicht berührt und an die Stelle einer nichtigen oder unwirksamen Bestimmung eine Regelung treten soll, die der ursprünglich vereinbarten am nächsten kommt.

Schiedsgericht und Schlichtung. Vertraglich kann vereinbart werden, dass im Falle eines Rechtsstreits zunächst ein Schiedsgericht bemüht wird. Ob mit solch einer Regelung Vor- oder Nachteile überwiegen, darüber lässt sich trefflich streiten.

Übergabe. Mit ihr verschafft der Veräußerer dem Erwerber den Besitz an seiner Praxis und übereignet Inventar, etwaige Rechte sowie den ideellen Praxiswert. Der hierfür verbindliche Zeitpunkt sollte kalendarisch definiert werden.

Veränderungen. Da zwischen Vertragsabschluss und Praxisübergabe beziehungsweise Durchführung des Nachbesetzungsverfahrens meist viel Zeit verstreicht, bedarf es einer Regelung für den Fall, dass sich die Verhältnisse zwischenzeitlich etwa durch Tod oder Berufsunfähigkeit einer der Parteien ändern.

Wettbewerbsverbot. Damit der Verkäufer nicht nebenan eine neue Praxis aufmacht, wo er seine bisherigen Patienten weiterbehandelt, bedarf es einer Konkurrenzschutzklausel.

Zulassung als Vertragsarzt. Der Erwerber sollte verpflichtet werden, sich ordnungsgemäß für eine Zulassung zu bewerben. Dazu braucht es die Vereinbarung, was passiert, wenn er die Zulassung nicht erhält.

Ohne Stueuerberater geht es nicht

Wie hoch die steuerliche Belastung des Erlöses aus einem Praxisverkauf ausfällt, ist zwar ein zentrales Thema jeder Praxisübergabe, zwangsläufig aber immer nur beim abgebenden Arzt, der dann ja auch die Steuerlast schultern muss. Nie beim Praxisübernehmer. Erst wenn das zuständige Finanzamt seinen gesetzlich zulässigen Teil beansprucht hat, steht auch wirklich fest, wie viel ein Niedergelassener aus dem Verkauf seines Lebenswerks tatsächlich realisieren konnte. In jedem Fall gilt: Um nicht in die Fallen des Steuerrechts zu tappen, sollten Käufer und Verkäufer der Arztpraxis sich bei der Abwicklung von einem erfahrenen Steuerberater begleiten lassen.

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